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《離婚協(xié)議》里約定的放棄公司股權(quán)，是否有效?
案號 （2020）蘇02民終4171號
（案例來源于裁判文書網(wǎng)，均為化名）
一審訴訟請求
劉艷、李芳向一審法院提起的訴訟請求:
1. 判令J公司為李達(dá)受讓股權(quán)配合劉艷、李芳辦理不動產(chǎn)過戶登記手續(xù)(登記在J公司名下房屋及土地使用權(quán));
2. 如第一項訴訟請求無法實現(xiàn),判令李達(dá)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價款及利息損失;
3.本案訴訟費(fèi)用由J公司、李達(dá)承擔(dān)。
一審認(rèn)定事實
李達(dá)、劉艷原系夫妻關(guān)系，生育兩女李芳和李麗。
李達(dá)與劉艷于2015年1月6日簽訂《自愿離婚協(xié)議書》1份,載明:“...四、J公司現(xiàn)有國有土地使用權(quán)4畝左右(詳見國有土地使用權(quán)證)。公司有沿道路房屋20間(其中三層15間、4層5間)和后面8間平房廠房、輔房若干、公司有設(shè)備若干、庫存若干,還有應(yīng)收款和應(yīng)付款若干。男方和女方特別明確約定:朝西12間三層廠房,其中有五間四層廠房歸女方及女兒李芳、李麗共同所有,十二間廠房土地使用權(quán)及廠房往西至馬路邊上的輔房、土地面積均歸女方及女兒李芳、李麗共同所有,其余的廠房設(shè)備、公司債權(quán)債務(wù)和家庭債務(wù)(辦理離婚證之前)均由男方享有和負(fù)責(zé)償還。男方如要將公司轉(zhuǎn)讓或出售,女方的房屋及該房屋下的國有土地使用權(quán)的收益歸女方所有。如男方私自處分損害女方權(quán)益,女方有權(quán)主張自己的合法權(quán)益,女方可訴至法院保障自己的合法權(quán)益。
六、女方及李芳放棄J公司現(xiàn)有股權(quán)共30%(其中女方20%、李芳10%),李芳已同意放棄其10%的股份。
七、農(nóng)村承包責(zé)任田及糧農(nóng)補(bǔ)貼男方和女方各享有一半。
八、女方分割到的財產(chǎn)十二間廠房,女方愿意出租給男方(詳情廠房租賃協(xié)議)。
九、男方務(wù)必在雙方辦理離婚證后將相關(guān)房產(chǎn)產(chǎn)權(quán)過戶至女方名下...”。
2015年3月12日,劉艷、李芳與李達(dá)簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》一份,約定劉艷、李芳持有的J公司的20%股權(quán)、18%股權(quán)分別以10萬元、9萬元的價格轉(zhuǎn)讓給李達(dá),并辦理了相關(guān)工商登記手續(xù)。
本院于2020年1月7日作出(2019)蘇02民終4585號民事判決書,認(rèn)為:劉艷、李芳、李達(dá)原系J公司的股東,涉案房屋系J公司所有,劉艷、李達(dá)在離婚時,公司股東劉艷、李芳、李達(dá)直接將涉案房屋進(jìn)行處分,違反法律,侵害了J公司的權(quán)益,屬無效決議。雖然劉艷、李芳在J公司的股權(quán)已經(jīng)轉(zhuǎn)讓他人并已進(jìn)行工商登記變更,但鑒于《自愿離婚協(xié)議書》是一個整體,劉艷、李芳也可依法向李達(dá)行使相關(guān)權(quán)利。由于涉案房屋處分無效,故《廠房租賃協(xié)議》也無效。劉艷、李芳、李麗要求與李達(dá)解除房屋租賃合同,遷讓并支付租金、使用費(fèi),缺乏法律依據(jù),不予支持。本院判決:一、撤銷江陰市人民法院(2019)蘇0281民初3956號民事判決書;二、駁回劉艷、李芳、李麗對李達(dá)的訴訟請求。
一審審理中,劉艷、李芳明確其主張的是股權(quán)轉(zhuǎn)讓款,股權(quán)轉(zhuǎn)讓的雙方是劉艷、李芳,受讓人是李達(dá),對價是離婚協(xié)議財產(chǎn)處理的第四部分。李芳對其父母在離婚協(xié)議中處置其名下J公司的股權(quán)沒有異議。
劉艷陳述:其與李達(dá)之間是股權(quán)轉(zhuǎn)讓,李達(dá)本來要給300萬元現(xiàn)金,但是李達(dá)拿不出來,所以才給了廠房。李達(dá)在婚內(nèi)出軌和別人生了兩個兒子,所以雙方才離婚。股權(quán)轉(zhuǎn)讓的時候,雙方并沒有對股權(quán)進(jìn)行評估或?qū)徲?。她和李達(dá)商量,當(dāng)時應(yīng)收應(yīng)付款除了廠房外,廠里的機(jī)器設(shè)備、汽車、板材價值七八百萬,李達(dá)說外面大概有300萬元的集資款。所以商量她的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款是300萬元,李芳的股權(quán)沒有商量過,也沒有定價。
李達(dá)陳述: 因為J公司虧損,劉艷、李芳直接放棄股權(quán),其他的財產(chǎn)給劉艷、李芳。
一審法院裁判
一審法院認(rèn)為,劉艷、李芳主張其與李達(dá)之間存在股權(quán)轉(zhuǎn)讓關(guān)系,應(yīng)由其舉證證明。根據(jù)《自愿離婚協(xié)議書》所載明的內(nèi)容,劉艷、李芳對持有的J公司的股權(quán)系作放棄處理,其處分股權(quán)的行為系基于李達(dá)與劉艷在《自愿離婚協(xié)議書》中對夫妻相關(guān)財產(chǎn)的分割,雙方之間并不存在股權(quán)轉(zhuǎn)讓的合意,李達(dá)亦不認(rèn)可雙方之間存在股權(quán)轉(zhuǎn)讓關(guān)系。劉艷、李芳提供的證據(jù)無法證明其主張,其應(yīng)承擔(dān)舉證不能的法律后果。故劉艷、李芳的訴訟請求,無事實和法律依據(jù),依法不予支持。
據(jù)此,依照《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第九十條之規(guī)定,一審法院判決:駁回劉艷、李芳的訴訟請求。
上訴人主張
劉艷、李芳上訴事實與理由:
1.《自愿離婚協(xié)議書》雖約定劉艷、李芳放棄J公司股權(quán),但《自愿離婚協(xié)議書》是夫妻雙方對共有財產(chǎn)的總體分割,應(yīng)總體看待,當(dāng)時雙方的真實意思是劉艷、李芳將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給李達(dá),李達(dá)以J公司的房產(chǎn)來支付對價。
2.前案中僅認(rèn)定租賃協(xié)議無效,對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的效力并未進(jìn)行認(rèn)定,J公司當(dāng)時沒有大額的債權(quán)人,即使有也有充分的救濟(jì)途徑,且簽訂離婚協(xié)議時,J公司僅有李達(dá)、劉艷、李芳三個股東,三個股東均同意公司為李達(dá)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價,應(yīng)認(rèn)定J公司債務(wù)加入。退一步講,即使法院認(rèn)為雙方對J公司財產(chǎn)的處分屬于無效處分,基于股權(quán)轉(zhuǎn)讓,李達(dá)也應(yīng)當(dāng)支付相應(yīng)的對價,當(dāng)時商定的轉(zhuǎn)讓價格是300萬元,因為李達(dá)沒有那么多現(xiàn)金,所以協(xié)商用J公司的廠房支付。
3.本案中劉艷、李芳沒有其他的救濟(jì)途徑,離婚協(xié)議所涉部分房產(chǎn)、汽車已經(jīng)不存在,且房產(chǎn)、股權(quán)等經(jīng)過5年時間發(fā)生了重大變化,已難以對夫妻共同財產(chǎn)進(jìn)行重新的確認(rèn)和分割。
被上訴人辯稱
李達(dá)、J公司辯稱,一審法院認(rèn)定事實清楚,適用法律正確,應(yīng)予維持。
1.劉艷、李芳混淆了法人和法定代表人的概念,無權(quán)要求J公司承擔(dān)屬于法定代表人李達(dá)的債務(wù)。
2.李達(dá)與劉艷、李芳在離婚協(xié)議中約定將J公司部分廠房劃分給劉艷、李芳、李麗,該行為已為法院生效判決認(rèn)定為無效,劉艷、李芳在本案中屬于重復(fù)起訴,應(yīng)予駁回。
3.劉艷、李芳在離婚協(xié)議中明確表示放棄J公司的股權(quán),現(xiàn)又主張雙方為股權(quán)轉(zhuǎn)讓,與事實不符。
二審法院裁判
二審中,劉艷申請證人秦某到庭作證,秦某陳述:其參與了劉艷與李達(dá)離婚財產(chǎn)分割的整個過程,簽訂離婚協(xié)議時,因李達(dá)有錯在先,其同意給劉艷300萬元作為補(bǔ)償。李達(dá)本想將一套別墅抵給劉艷,但因有貸款沒有還清,劉艷不同意,后來雙方協(xié)商將J公司的廠房作價300萬元補(bǔ)償劉艷,劉艷將股權(quán)轉(zhuǎn)給李達(dá),當(dāng)時考慮到李達(dá)還要經(jīng)營公司,其勸說劉艷和李達(dá)簽訂租賃協(xié)議。股權(quán)作價300萬元,是因為當(dāng)時J公司的廠房大概值600-700萬元,雙方每人一半,就是300萬元。當(dāng)時J公司除了廠房,外面還有應(yīng)收應(yīng)付款,應(yīng)收款高于應(yīng)付款幾十萬元,廠房相當(dāng)于是凈資產(chǎn)。劉艷、李芳認(rèn)為秦某參與了協(xié)商的整個過程,其陳述的事實是真實的,能夠證明離婚時商定劉艷、李芳的股權(quán)作價300萬元轉(zhuǎn)讓給李達(dá),由李達(dá)以J公司的廠房支付。
李達(dá)、J公司認(rèn)為秦某陳述的不是事實,離婚協(xié)議已經(jīng)明確載明了李達(dá)補(bǔ)償劉艷38萬元,如何又有300萬元的補(bǔ)償,秦某與劉艷是朋友,陳述有傾向性,不應(yīng)采信。
二審中,雙方一致明確,雖然離婚協(xié)議上載明的是李芳持有并放棄J公司10%的股份,但工商登記上反映的是李芳轉(zhuǎn)出了20%的股份,以工商登記為準(zhǔn),本案中涉及的李芳的股權(quán)比例為20%。雙方一致明確,工商登記中的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書所涉價款并未實際履行。
本案二審的爭議焦點(diǎn)為:《自愿離婚協(xié)議》是否約定劉艷、李芳將案涉J公司40%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給李達(dá),李達(dá)應(yīng)否支付相應(yīng)的對價。
本院認(rèn)為,《自愿離婚協(xié)議》系李達(dá)與劉艷對夫妻共同財產(chǎn)的分割,所載劉艷、李芳放棄案涉股權(quán),結(jié)合上下文理解,既非李達(dá)、J公司主張的無條件放棄,也非劉艷、李芳主張的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。
首先,《自愿離婚協(xié)議書》系雙方離婚時對夫妻相關(guān)財產(chǎn)的分割,并不存在股權(quán)轉(zhuǎn)讓的合意,李達(dá)也不認(rèn)可雙方系股權(quán)轉(zhuǎn)讓。劉艷、李芳主張離婚協(xié)議第四部分作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓的對價,但該部分約定案涉J公司的房屋由劉艷、李芳和趙靜共同所有,并非僅支付給劉艷與李芳,不符合常理,且《自愿離婚協(xié)議》所涉財產(chǎn)眾多,與股權(quán)處分的約定并非一一對應(yīng)關(guān)系,其主張與事實不符。
其次,劉艷申請的證人秦某陳述,簽訂離婚協(xié)議時,因李達(dá)有錯在先,雙方協(xié)商將J公司的廠房作價300萬元補(bǔ)償劉艷,不能證明雙方對于J公司房產(chǎn)的處分系基于股權(quán)轉(zhuǎn)讓,反而證明系基于離婚財產(chǎn)分割。
最后,工商登記的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議系雙方為履行《自愿離婚協(xié)議》辦理工商變更登記所簽,雙方均認(rèn)可相應(yīng)價款并未實際履行,也不能證明雙方系股權(quán)轉(zhuǎn)讓關(guān)系。
綜上,本案中劉艷、李芳主張與李達(dá)之間存在股權(quán)轉(zhuǎn)讓,依據(jù)不足,本院不予支持,但劉艷、李芳仍可基于《自愿離婚協(xié)議書》中的真實意思表示向李達(dá)另行主張。
綜上,劉艷、李芳的上訴請求不能成立。根據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項之規(guī)定,判決如下:
駁回上訴,維持原判。
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